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          1. 香港LPF的注冊要求及稅收有哪些?
            2020-09-23

            香港《有限合伙基金條例》已于2020831日實施。該條例建立新的有限合伙基金制度,讓私人基金可在香港以有限責任合伙的形式注冊。

            LPF的英文全稱:Limited Partnership Fund有限合伙基金.

            ■LPF如何設立?:

            (1)至少有兩名合伙人(即一名普通合伙人(General Partner, “GP”) 以及(至少)一名有限合伙人 (Limited Partner, “LP”) 。GP可以是在香港設立的公司,在香港注冊的非香港公司、有限合伙企業(無論是香港或非香港),LPF或個人;

            (2)通過一份有限合伙協議成立 ;

            (3)在香港擁有一個注冊地址 ;

            (4)由GP任命投資經理(可以是GP本身)來執行日常投資管理職能 ;

            (5)在香港公司注冊處 (Registrar of Companies) 注冊 。

            (6)LPF可用于(但不限于):風險投資、私募股權和并購基金、房地產基金、基礎設施和項目基金、特殊情況/混合基金、信貸基金、投資于數字資產的基金(例如加密貨幣和虛擬資產等)。

            (7)必須任命一名投資經理(可以是普通合伙人,18歲以上的香港居民或在香港注冊的公司)來執行日常的投資管理職能

            (8)必須任命審計師來審計LPF的財務報表

            (9)必須任命一名負責人,以執行《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第615章)附表2所規定的預防性反洗錢/反恐籌資(AML / CTF)措施

            (10)基金合伙人名單,不對公眾開放查閱。

            值得注意的是,注冊LPF須由已注冊香港律師行或在香港獲認許就香港法律執業的律師代表有關基金提交,向香港公司注冊處處長提出申請,而非向香港證監會申請。這一點與香港開放式基金(Open-ended Fund Company)相同,比較簡化。

            ■LPF稅務有哪些?

            香港LPF涉及的稅收

            (1)利得稅豁免。在基金層面,根據《2019年稅務(豁免基金繳付利得稅)(修訂)條例》,有限合伙基金在符合相關豁免條件時可享受利得稅豁免;同時此種豁免同樣適用于有限合伙基金為投資目標公司而設立的符合條件的特殊目的載體(最重要的條件是該特殊目的載體的唯一功能為持有目標公司股權)。

            (2)資本稅:在投資人層面,投資人向有限合伙基金出資時不征收資本稅。

            (3)印花稅:在投資人層面,有限合伙基金的權益并非《印花稅條例》規定的“證券”,在認購、轉讓或贖回基金權益時不征收印花稅。

            (4)其他稅收優惠:香港不對利潤分配或資本返還征收預提稅,亦無例如增值稅等其他間接稅。

            香港對投資經理收取的管理費按照屬地原則進行管理,對來自香港的管理費收入按照16.5%繳納利得稅;對于投資經理的核心投資管理活動在香港以外進行的業務,該部分管理費收入可在離岸報稅申請通過后免稅。因此,如果管理人證明其部分或大部分實際管理業務在香港以外地區發生,則對該部分管理費用無需向香港政府繳納利得稅(但需要注意的是,投資經理如為外國居民,還應遵守所在地的相關稅收規定),經過此種稅務安排,可有效的將管理人的管理費利得稅率降低至16.5%以下。此外,依據投資基金的商業慣例,在投資者收回全部投資后,投資經理一般會按照資本增值的20%收取“附帶收益”(carried interests),香港財政司司長陳茂波在預算案演辭中提及,香港正在計劃為在香港營運的私募基金所分發的“附帶收益”,在符合若干條件的前提下,提供稅務寬免,以吸引更多私募基金在香港注冊和營運。具體的“附帶收益”的稅務優惠政策預計于2020年內出臺。

            值得注意的是,香港已經與40余司法管轄區簽訂了《雙重稅收協定》(Double Taxation Agreements)協議以便于外國投資人進行稅收籌劃,但總體稅負成本仍需投資人結合本國稅務政策進行綜合評估。此外,如果投資目標公司在中國大陸,為獲得《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》下的稅收待遇,私募基金設立的特殊目的載體需要向香港稅務機關申請出具香港稅務居民證書以證明其香港稅務居民身份。如私募基金本身即為依據《有限合伙基金條例》在香港注冊成立的基金,特殊目的載體向香港稅務機關申請出具香港稅務居民證書會簡便和容易許多。


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