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          1. 內地企業在香港上市的模式
            2019-01-31

            2018年4月24日,香港聯交所做出重大變革,表示將從2018年4月30日起接受“同股份不同權”架構的公司到香港證券交易所掛牌上市,并且鼓勵生物科技公司在香港上市。本次交易規則的變更使香港證券交易市場再度火熱,中國內地企業赴港上市出現熱潮,僅2018年上半年就有37家企業在香港主板和創業板掛牌上市,其中不乏獨角獸企業。

             

            目前中國企業赴香港上市的模式主要可分三種:H股模式、典型紅籌模式、VIE模式。

             

            H股模式

            結構簡要:

            中國內地注冊的股份有限公司,經中國證監會及香港聯交所審批后,在香港股票市場發行外資股。由于這類公司是注冊于中國境內的股份有限公司,需要受到中國證券法以及公司的約束。對于其剩余內資股的部分,仍可在境內A股掛牌上市,如中國人壽、中國平安、青島啤酒等,該模式常見于國有企業在香港上市的架構。

             

            經典架構:

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            優缺點比較:

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            典型紅籌模式

            結構簡要:

            中國公司的股東于境外(如開曼群島)設立離岸公司,并利用離岸公司返程收購境內公司的股權或資產,之后以該離岸公司作為上市主體申請香港上市,但其主要運營資產和業務雖在中國境內。

             

            經典架構:

            22.webp.jpg

            優缺點比較:

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            VIE模式

            結構簡要:

            由于境內監管環境對于部分行業存在外資準入限制,為解決該等行業難以境外上市融資的困境,境內企業的股東通過在境外注冊上市主體,實現境外上市實體與境內運營實體相分離。境外上市實體不通過股權方式,而是通過一系列協議完全控制境內運營實體的經營活動和利潤。VIE模式一般由三部分架構組成,即境外特殊目的公司(上市主體)、境內返程投資企業(WFOE)和境內運營實體。

             

            經典架構:

            33.webp.jpg

            優缺點比較:

            333.webp.jpg

             

            關于上市架構模式的建議

            (一)根據不同企業特點建議采用不同的上市架構模式:

            • VIE多見于企業的主營業務在中國,且屬于外資禁止/限制投資的行業,這些企業在進行海外上市時的架構時多考慮VIE架構,如電信等受限制行業。


            • 相比于國有企業,中國民營企業多采用VIE架構或經典紅籌模式。


            • 中國國有企業赴港上市多采用H股模式,國有企業通過證監會審核的把握度相對較高。

             

            (二)搭建基礎架構聽從專業意見:

            不少創業者在VIE或者典型紅籌架構運行了很長時間以后,甚至上市之前才發現當初的搭建過程留下了很多財稅方面的隱患,后期解決需要花費很多時間和成本,有些甚至是無法挽回的。常見的問題包括:

            • 投資者退出渠道不順暢

            • 架構未完全滿足上市審查要求

            • 架構資源配置不合理,導致利潤分配困難,進而令公司財務表現打折扣

            • 發現投資人稅基損失,退出稅負增加

             

            要解決這些問題,需要從VIE紅籌架構搭建之初就開始布局和調配,避免出現問題影響上市進程。

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