Q1: 為何馬來西亞推出有限責任合伙企業（LLP）？

A1:

• 為商界提供多一種企業形態，除了獨資企業、合伙企業和實體公司（本地和外國公司）以外，增添新選擇。

• 為合伙企業提供有限責任地位

• 較實惠的公司形態

Q2: LLP的法律地位？

A2: LLP是一個獨立的實體，具有法人團體的法律地位。

Q3: 為什么選擇注冊LLP而不是注冊其他公司或合并公司？

A3: LLP通過合伙協議提供靈活的組織安排，而公司則遵守了更嚴格的合規要求。另一方面，與承擔無限責任的公司形態相比，注冊LLP能提供業者有限責任地位。

Q4: 是否有限制進行某種生意的公司才能注冊LLP？

A4: 沒有。它可以由任何以盈利為目的公司去注冊。

Q5: 慈善組織可以注冊為LLP嗎？

A5: 不能。LLP僅適用于以盈利為目的的企業。

Q6: 申請注冊LLP有可能被拒絕嗎？如果會，是基于什么理由？

A6: 有可能。如果有以下情況，當局會拒絕LLP注冊：

• 以慈善為宗旨

• 進行非法事務

• 有損馬來西亞公眾的和平、福祉、秩序或道德。

• 注冊該LLP將可能違反國家安全或利益；或者

• 該公司所擬出的生意目的可能是：

Q8: 誰可以成為LLP的合伙人？

A8: 個人（自然人）或團體或兩者組合

Q9: 是否需要合伙協議？

A9: 是的。但是，如果沒有就2012年LLP法令第二附表中規定的任何事項做合伙協議，那么與

該事項有關的附表2的條規將適用。

Q10: 可以由兩家公司組成LLP嗎？

A10: 可以。這是最常見的聯營模式。

Q11: 可以。這是最常見的聯營模式。

A11: 沒有。不過，如果合伙人也是LLP的合規人員，那么這人則必須在馬來西亞居住。

Q12: LLP的合伙人是否要對LLP的債務承擔個人責任？

A12: 否。需要負責的是LLP。但是，合伙人將為其在LLP業務執行中的不法行為承擔連帶責任。然而，如果有以下情況，LLP不受合伙人所做的事情影響：

• 合伙人未經授權行事; 或

• 與合伙人交易的人知道該合伙人未經授權行事，或不知道他是LLP的合伙人。

Q13: 被任命為LLP合規人員的條件是什么？

A13: 合規官員必須是LLP的合伙人或有資格在1965年公司法令下擔任秘書的人，他們是：

• 是馬來西亞公民或永久居民；以及

• 定居在馬來西亞。

Q14: 合規人員有些什么責任和義務？

A14: 合規官的主要職責是：

• 登記有限責任合伙企業注冊資料的任何變更；

• 保存和維持LLP的注冊和記錄; 以及

• 確保根據該法令的規定公布有限責任合伙企業的名字。

合規人員應對所有罰款承擔責任，包括對不遵守上述要求的LLP施加的行政處罰，除非他能證明他無需負責。

Q15: 是否可以有超過1名的合規人員？

A15: 可以。

Q16: 如果LLP有兩名合伙人，其中一個因某種原因拆伙，剩下的合伙人是否需要指定另一個新合伙人？這樣做的話有沒有時間限制？

A16: 是的。剩下的合伙人，必須在六個月或更長時間內選定另一名合伙人（從申請展延期開始至不超過1年時間，由注冊局確定）。

Q17: 被宣布破產的合伙人是否可以繼續擔任合伙人？

A17: 可以。被宣告破產的合伙人還是可以繼續成為LLP的合伙人。但是，除非他從以下單位獲得許可，否則他將被禁止參與LLP的管理工作：

• 破產總監（DGI）; 或

• 法院有破產總監（DGI）提供的脫離（窮籍）意向申請通知，并在申請中聽取了破產總監的意見。

Q18: 現有的公司如私人公司或合伙企業能否轉換為LLP？

A18: 可以。就公司而言，只允許根據1965年公司法令成立的私人公司轉換為LLP。至于合伙企業，只允許根據1956年“商業注冊法令”注冊的或任何從事專業實踐的公司。

Q19: 轉換為LLP后，原本的私人公司/合伙企業的地位將如何？

A19: 轉換成為LLP后，原本的私人公司/合伙企業應被視為已解散。

Q20: 獨資企業可以轉變為LLP嗎？

A20: 獨資企業無法轉換為LLP，因為它只有1名成員。所以在注冊成為LLP之前，獨資企業持有人必須再找至少一個人作合伙人。

Q21: 要求轉換成LLP后，在轉換之前，是否要通知任何與其有交涉的單位？

A21: 轉換后的LLP，需要確保在注冊日期后14天起的12個月內，在每張發票或信件上注明以下內容：

• 聲明從注冊之日起，從原有的合伙企業或私人公司轉換為有限責任合伙企業（LLP）; 以及

• 原有的合伙企業或私人公司的名字和注冊號碼（如適用）。

Q22: LLP可以重新轉換為私人公司嗎？

A22: 不能。有限責任合伙企業必須首先自愿清盤，然后再設立成為新的公司。

Q23: 如果合伙企業可以通過轉換為LLP來逃避原有責任，那么這將對債權人不公平。這有什么合理解說或補救措施呢？

A23: 根據2012年LLP法令規定，原有合伙企業或私人公司的所有權利和責任在轉換為LLP后歸屬于LLP。此外，已轉換為LLP的合伙企業的合伙人應繼續對LLP承擔個人責任，個別并連帶負責，以履行轉換前所產生的責任和義務。其實，根據LLP的法律框架，私人公司的債權人會受到進一步保護，因為公司在進行轉換時，必須得到債權人的同意。

Q24: 根據2012年LLP法令，什么人被視為是專業人士？

A24: 根據2012年LLP法令的第一附表，以下群體被定義為專業人士：

• 特許會計師

• 辯護律師和律師

• 公司秘書

Q25: 兩者不同的專業人士（例如律師和會計師）可以組成為LLP的合作人嗎？

A25: 不能。為進行專業執業而成立的LLP，應由從事同一專業的自然人組成。這是為了確保解決和遵守誠信與道德事宜?！?012年LLP法令”要求專業人士在成立專業事務所之前獲得相關監管機構的批準函。

這項條件，是否適用于要在馬來西亞成立LLP的外籍專業人士？

2012年LLP法令并未禁止外籍專業人士在馬來西亞執業。但是，這需要根據相關的監管單位批準以根據馬來西亞的相關法律來進行。

Q26: 外國的LLP可以在馬來西亞開展業務嗎？

A26: 想要在馬來西亞展開營運，外國的有限責任合伙企業（LLP）要向大馬公司委員會（SSM）注冊，并提交以下文件：

• LLP在其地區注冊、成立公司的注冊證書認證副本; 以及

• 章程或文書定義其章程的認證副本（如有）。

Q27: 是否每個LLP合伙人都必須在馬來西亞“居住”？

A27: 合伙人無需都居住在馬來西亞，但是合規人員則必須是居住在馬來西亞。

Q28: 如何結束LLP？

A28: LLP可以通過以下方式結束：

• 法院命令清盤；

• 自愿清盤；或

• 剔除注冊

Q29: 在什么情況下，LLP可以由法院進行清盤？

A29: 根據1965年公司法令，法院可以根據相同的情況由法院將LLP清盤。2012年LLP法令有指，在1965年公司法令下，法院將公司清盤的相關條款也適用于LLP。

Q30: LLP如何自動清盤以結束公司？

A30: 如果LLP已經停止運營，并已履行其所有債務和義務，LLP的合伙人可以向注冊局提出自愿清盤申請，只要該自愿清盤申請狀況全符合2012年LLP法令的要求即可。

Q31: 在什么情況下，LLP可以被剔除注冊？

A31: 在什么情況下，LLP可以被剔除注冊？

• LLP不再營業；

• LLP不再營業；

• LLP不利于國家利益；

• 在法庭下令清盤時，沒有清盤人；或

• LLP的事務已完全清盤，但沒有足夠的資產來支付法院命令以解散LLP。

Q32: LLP是否需要保留所有賬目？

A32: 是的。所有能夠真實且公正地了解LLP狀況的會計記錄，都應保留7年。

Q33: LLP在做會計賬目時，是否有要遵守的會計準則，即類似于1965年公司法對公司的要求那般？

A33: 推出LLP這種公司類型的主要目標之一，是為商家提供類似于傳統合伙企業的公司，但是具有彈性的內部營運安排，傳統合伙企業不需要采用任何特定的會計準則。因此，LLP沒有特定要遵守的會計準則。但是，LLP有必要隨時準備好會計賬目，以真實且公正地了解LLP的狀況。

Q34: 賬目是否要經過審計？

A34: 除非協議中另有規定，否則LLP無需強制審核賬目。

Q35: LLP是否需要提交年度申報？

A35: 不需要。但是，LLP必須向當局提交年度聲明（Annual Declaration），以說明LLP是否有能力償還其債務。

Q36: LLP是否被要求召開常年股東大會（AGM）？

A36: LLP無需召開常年股東大會（AGM）。