Q1: 為何馬來西亞推出有限責任合伙企業(LLP)?
A1:
為商界提供多一種企業形態,除了獨資企業、合伙企業和實體公司(本地和外國公司)以外,增添新選擇。
為合伙企業提供有限責任地位
較實惠的公司形態
Q2: LLP的法律地位?
A2: LLP是一個獨立的實體,具有法人團體的法律地位。
Q3: 為什么選擇注冊LLP而不是注冊其他公司或合并公司?
A3: LLP通過合伙協議提供靈活的組織安排,而公司則遵守了更嚴格的合規要求。另一方面,與承擔無限責任的公司形態相比,注冊LLP能提供業者有限責任地位。
Q4: 是否有限制進行某種生意的公司才能注冊LLP?
A4: 沒有。它可以由任何以盈利為目的公司去注冊。
Q5: 慈善組織可以注冊為LLP嗎?
A5: 不能。LLP僅適用于以盈利為目的的企業。
Q6: 申請注冊LLP有可能被拒絕嗎?如果會,是基于什么理由?
A6: 有可能。如果有以下情況,當局會拒絕LLP注冊:
以慈善為宗旨
進行非法事務
有損馬來西亞公眾的和平、福祉、秩序或道德。
注冊該LLP將可能違反國家安全或利益;或者
該公司所擬出的生意目的可能是:
Q8: 誰可以成為LLP的合伙人?
A8: 個人(自然人)或團體或兩者組合
Q9: 是否需要合伙協議?
A9: 是的。但是,如果沒有就2012年LLP法令第二附表中規定的任何事項做合伙協議,那么與
該事項有關的附表2的條規將適用。
Q10: 可以由兩家公司組成LLP嗎?
A10: 可以。這是最常見的聯營模式。
Q11: 可以。這是最常見的聯營模式。
A11: 沒有。不過,如果合伙人也是LLP的合規人員,那么這人則必須在馬來西亞居住。
Q12: LLP的合伙人是否要對LLP的債務承擔個人責任?
A12: 否。需要負責的是LLP。但是,合伙人將為其在LLP業務執行中的不法行為承擔連帶責任。然而,如果有以下情況,LLP不受合伙人所做的事情影響:
合伙人未經授權行事; 或
與合伙人交易的人知道該合伙人未經授權行事,或不知道他是LLP的合伙人。
Q13: 被任命為LLP合規人員的條件是什么?
A13: 合規官員必須是LLP的合伙人或有資格在1965年公司法令下擔任秘書的人,他們是:
是馬來西亞公民或永久居民;以及
定居在馬來西亞。
Q14: 合規人員有些什么責任和義務?
A14: 合規官的主要職責是:
登記有限責任合伙企業注冊資料的任何變更;
保存和維持LLP的注冊和記錄; 以及
確保根據該法令的規定公布有限責任合伙企業的名字。
合規人員應對所有罰款承擔責任,包括對不遵守上述要求的LLP施加的行政處罰,除非他能證明他無需負責。
Q15: 是否可以有超過1名的合規人員?
A15: 可以。
Q16: 如果LLP有兩名合伙人,其中一個因某種原因拆伙,剩下的合伙人是否需要指定另一個新合伙人?這樣做的話有沒有時間限制?
A16: 是的。剩下的合伙人,必須在六個月或更長時間內選定另一名合伙人(從申請展延期開始至不超過1年時間,由注冊局確定)。
Q17: 被宣布破產的合伙人是否可以繼續擔任合伙人?
A17: 可以。被宣告破產的合伙人還是可以繼續成為LLP的合伙人。但是,除非他從以下單位獲得許可,否則他將被禁止參與LLP的管理工作:
破產總監(DGI); 或
法院有破產總監(DGI)提供的脫離(窮籍)意向申請通知,并在申請中聽取了破產總監的意見。
Q18: 現有的公司如私人公司或合伙企業能否轉換為LLP?
A18: 可以。就公司而言,只允許根據1965年公司法令成立的私人公司轉換為LLP。至于合伙企業,只允許根據1956年“商業注冊法令”注冊的或任何從事專業實踐的公司。
Q19: 轉換為LLP后,原本的私人公司/合伙企業的地位將如何?
A19: 轉換成為LLP后,原本的私人公司/合伙企業應被視為已解散。
Q20: 獨資企業可以轉變為LLP嗎?
A20: 獨資企業無法轉換為LLP,因為它只有1名成員。所以在注冊成為LLP之前,獨資企業持有人必須再找至少一個人作合伙人。
Q21: 要求轉換成LLP后,在轉換之前,是否要通知任何與其有交涉的單位?
A21: 轉換后的LLP,需要確保在注冊日期后14天起的12個月內,在每張發票或信件上注明以下內容:
聲明從注冊之日起,從原有的合伙企業或私人公司轉換為有限責任合伙企業(LLP); 以及
原有的合伙企業或私人公司的名字和注冊號碼(如適用)。
Q22: LLP可以重新轉換為私人公司嗎?
A22: 不能。有限責任合伙企業必須首先自愿清盤,然后再設立成為新的公司。
Q23: 如果合伙企業可以通過轉換為LLP來逃避原有責任,那么這將對債權人不公平。這有什么合理解說或補救措施呢?
A23: 根據2012年LLP法令規定,原有合伙企業或私人公司的所有權利和責任在轉換為LLP后歸屬于LLP。此外,已轉換為LLP的合伙企業的合伙人應繼續對LLP承擔個人責任,個別并連帶負責,以履行轉換前所產生的責任和義務。其實,根據LLP的法律框架,私人公司的債權人會受到進一步保護,因為公司在進行轉換時,必須得到債權人的同意。
Q24: 根據2012年LLP法令,什么人被視為是專業人士?
A24: 根據2012年LLP法令的第一附表,以下群體被定義為專業人士:
特許會計師
辯護律師和律師
公司秘書
Q25: 兩者不同的專業人士(例如律師和會計師)可以組成為LLP的合作人嗎?
A25: 不能。為進行專業執業而成立的LLP,應由從事同一專業的自然人組成。這是為了確保解決和遵守誠信與道德事宜?!?012年LLP法令”要求專業人士在成立專業事務所之前獲得相關監管機構的批準函。
這項條件,是否適用于要在馬來西亞成立LLP的外籍專業人士?
2012年LLP法令并未禁止外籍專業人士在馬來西亞執業。但是,這需要根據相關的監管單位批準以根據馬來西亞的相關法律來進行。
Q26: 外國的LLP可以在馬來西亞開展業務嗎?
A26: 想要在馬來西亞展開營運,外國的有限責任合伙企業(LLP)要向大馬公司委員會(SSM)注冊,并提交以下文件:
LLP在其地區注冊、成立公司的注冊證書認證副本; 以及
章程或文書定義其章程的認證副本(如有)。
Q27: 是否每個LLP合伙人都必須在馬來西亞“居住”?
A27: 合伙人無需都居住在馬來西亞,但是合規人員則必須是居住在馬來西亞。
Q28: 如何結束LLP?
A28: LLP可以通過以下方式結束:
法院命令清盤;
自愿清盤;或
剔除注冊
Q29: 在什么情況下,LLP可以由法院進行清盤?
A29: 根據1965年公司法令,法院可以根據相同的情況由法院將LLP清盤。2012年LLP法令有指,在1965年公司法令下,法院將公司清盤的相關條款也適用于LLP。
Q30: LLP如何自動清盤以結束公司?
A30: 如果LLP已經停止運營,并已履行其所有債務和義務,LLP的合伙人可以向注冊局提出自愿清盤申請,只要該自愿清盤申請狀況全符合2012年LLP法令的要求即可。
Q31: 在什么情況下,LLP可以被剔除注冊?
A31: 在什么情況下,LLP可以被剔除注冊?
LLP不再營業;
LLP不再營業;
LLP不利于國家利益;
在法庭下令清盤時,沒有清盤人;或
LLP的事務已完全清盤,但沒有足夠的資產來支付法院命令以解散LLP。
Q32: LLP是否需要保留所有賬目?
A32: 是的。所有能夠真實且公正地了解LLP狀況的會計記錄,都應保留7年。
Q33: LLP在做會計賬目時,是否有要遵守的會計準則,即類似于1965年公司法對公司的要求那般?
A33: 推出LLP這種公司類型的主要目標之一,是為商家提供類似于傳統合伙企業的公司,但是具有彈性的內部營運安排,傳統合伙企業不需要采用任何特定的會計準則。因此,LLP沒有特定要遵守的會計準則。但是,LLP有必要隨時準備好會計賬目,以真實且公正地了解LLP的狀況。
Q34: 賬目是否要經過審計?
A34: 除非協議中另有規定,否則LLP無需強制審核賬目。
Q35: LLP是否需要提交年度申報?
A35: 不需要。但是,LLP必須向當局提交年度聲明(Annual Declaration),以說明LLP是否有能力償還其債務。
Q36: LLP是否被要求召開常年股東大會(AGM)?
A36: LLP無需召開常年股東大會(AGM)。
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