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          1. 馬來西亞有限責任合伙企業(LLP)常見問題與答案(FAQ)
            2020-12-14

            Q1: 為何馬來西亞推出有限責任合伙企業(LLP)?

            A1:

            • 為商界提供多一種企業形態,除了獨資企業、合伙企業和實體公司(本地和外國公司)以外,增添新選擇。

            • 為合伙企業提供有限責任地位

            • 較實惠的公司形態

            Q2: LLP的法律地位?

            A2: LLP是一個獨立的實體,具有法人團體的法律地位。

            Q3: 為什么選擇注冊LLP而不是注冊其他公司或合并公司?

            A3: LLP通過合伙協議提供靈活的組織安排,而公司則遵守了更嚴格的合規要求。另一方面,與承擔無限責任的公司形態相比,注冊LLP能提供業者有限責任地位。

            Q4: 是否有限制進行某種生意的公司才能注冊LLP?

            A4: 沒有。它可以由任何以盈利為目的公司去注冊。

            Q5: 慈善組織可以注冊為LLP嗎?

            A5: 不能。LLP僅適用于以盈利為目的的企業。

            Q6: 申請注冊LLP有可能被拒絕嗎?如果會,是基于什么理由?

            A6: 有可能。如果有以下情況,當局會拒絕LLP注冊:

            • 以慈善為宗旨

            • 進行非法事務

            • 有損馬來西亞公眾的和平、福祉、秩序或道德。

            • 注冊該LLP將可能違反國家安全或利益;或者

            • 該公司所擬出的生意目的可能是:

            Q8: 誰可以成為LLP的合伙人?

            A8: 個人(自然人)或團體或兩者組合

            Q9: 是否需要合伙協議?

            A9: 是的。但是,如果沒有就2012年LLP法令第二附表中規定的任何事項做合伙協議,那么與

            該事項有關的附表2的條規將適用。

            Q10: 可以由兩家公司組成LLP嗎?

            A10: 可以。這是最常見的聯營模式。

            Q11: 可以。這是最常見的聯營模式。

            A11: 沒有。不過,如果合伙人也是LLP的合規人員,那么這人則必須在馬來西亞居住。

            Q12: LLP的合伙人是否要對LLP的債務承擔個人責任?

            A12: 否。需要負責的是LLP。但是,合伙人將為其在LLP業務執行中的不法行為承擔連帶責任。然而,如果有以下情況,LLP不受合伙人所做的事情影響:

            • 合伙人未經授權行事; 或

            • 與合伙人交易的人知道該合伙人未經授權行事,或不知道他是LLP的合伙人。

            Q13: 被任命為LLP合規人員的條件是什么?

            A13: 合規官員必須是LLP的合伙人或有資格在1965年公司法令下擔任秘書的人,他們是:

            • 是馬來西亞公民或永久居民;以及

            • 定居在馬來西亞。

            Q14: 合規人員有些什么責任和義務?

            A14: 合規官的主要職責是:

            • 登記有限責任合伙企業注冊資料的任何變更;

            • 保存和維持LLP的注冊和記錄; 以及

            • 確保根據該法令的規定公布有限責任合伙企業的名字。

            合規人員應對所有罰款承擔責任,包括對不遵守上述要求的LLP施加的行政處罰,除非他能證明他無需負責。

            Q15: 是否可以有超過1名的合規人員?

            A15: 可以。

            Q16: 如果LLP有兩名合伙人,其中一個因某種原因拆伙,剩下的合伙人是否需要指定另一個新合伙人?這樣做的話有沒有時間限制?

            A16: 是的。剩下的合伙人,必須在六個月或更長時間內選定另一名合伙人(從申請展延期開始至不超過1年時間,由注冊局確定)。

            Q17: 被宣布破產的合伙人是否可以繼續擔任合伙人?

            A17: 可以。被宣告破產的合伙人還是可以繼續成為LLP的合伙人。但是,除非他從以下單位獲得許可,否則他將被禁止參與LLP的管理工作:

            • 破產總監(DGI); 或

            • 法院有破產總監(DGI)提供的脫離(窮籍)意向申請通知,并在申請中聽取了破產總監的意見。

            Q18: 現有的公司如私人公司或合伙企業能否轉換為LLP?

            A18: 可以。就公司而言,只允許根據1965年公司法令成立的私人公司轉換為LLP。至于合伙企業,只允許根據1956年“商業注冊法令”注冊的或任何從事專業實踐的公司。

            Q19: 轉換為LLP后,原本的私人公司/合伙企業的地位將如何?

            A19: 轉換成為LLP后,原本的私人公司/合伙企業應被視為已解散。

            Q20: 獨資企業可以轉變為LLP嗎?

            A20: 獨資企業無法轉換為LLP,因為它只有1名成員。所以在注冊成為LLP之前,獨資企業持有人必須再找至少一個人作合伙人。

            Q21: 要求轉換成LLP后,在轉換之前,是否要通知任何與其有交涉的單位?

            A21: 轉換后的LLP,需要確保在注冊日期后14天起的12個月內,在每張發票或信件上注明以下內容:

            • 聲明從注冊之日起,從原有的合伙企業或私人公司轉換為有限責任合伙企業(LLP); 以及

            • 原有的合伙企業或私人公司的名字和注冊號碼(如適用)。

            Q22: LLP可以重新轉換為私人公司嗎?

            A22: 不能。有限責任合伙企業必須首先自愿清盤,然后再設立成為新的公司。

            Q23: 如果合伙企業可以通過轉換為LLP來逃避原有責任,那么這將對債權人不公平。這有什么合理解說或補救措施呢?

            A23: 根據2012年LLP法令規定,原有合伙企業或私人公司的所有權利和責任在轉換為LLP后歸屬于LLP。此外,已轉換為LLP的合伙企業的合伙人應繼續對LLP承擔個人責任,個別并連帶負責,以履行轉換前所產生的責任和義務。其實,根據LLP的法律框架,私人公司的債權人會受到進一步保護,因為公司在進行轉換時,必須得到債權人的同意。

            Q24: 根據2012年LLP法令,什么人被視為是專業人士?

            A24: 根據2012年LLP法令的第一附表,以下群體被定義為專業人士:

            • 特許會計師

            • 辯護律師和律師

            • 公司秘書

            Q25: 兩者不同的專業人士(例如律師和會計師)可以組成為LLP的合作人嗎?

            A25: 不能。為進行專業執業而成立的LLP,應由從事同一專業的自然人組成。這是為了確保解決和遵守誠信與道德事宜?!?012年LLP法令”要求專業人士在成立專業事務所之前獲得相關監管機構的批準函。

            這項條件,是否適用于要在馬來西亞成立LLP的外籍專業人士?

            2012年LLP法令并未禁止外籍專業人士在馬來西亞執業。但是,這需要根據相關的監管單位批準以根據馬來西亞的相關法律來進行。

            Q26: 外國的LLP可以在馬來西亞開展業務嗎?

            A26: 想要在馬來西亞展開營運,外國的有限責任合伙企業(LLP)要向大馬公司委員會(SSM)注冊,并提交以下文件:

            • LLP在其地區注冊、成立公司的注冊證書認證副本; 以及

            • 章程或文書定義其章程的認證副本(如有)。

            Q27: 是否每個LLP合伙人都必須在馬來西亞“居住”?

            A27: 合伙人無需都居住在馬來西亞,但是合規人員則必須是居住在馬來西亞。

            Q28: 如何結束LLP?

            A28: LLP可以通過以下方式結束:

            • 法院命令清盤;

            • 自愿清盤;或

            • 剔除注冊

            Q29: 在什么情況下,LLP可以由法院進行清盤?

            A29: 根據1965年公司法令,法院可以根據相同的情況由法院將LLP清盤。2012年LLP法令有指,在1965年公司法令下,法院將公司清盤的相關條款也適用于LLP。

            Q30: LLP如何自動清盤以結束公司?

            A30: 如果LLP已經停止運營,并已履行其所有債務和義務,LLP的合伙人可以向注冊局提出自愿清盤申請,只要該自愿清盤申請狀況全符合2012年LLP法令的要求即可。

            Q31: 在什么情況下,LLP可以被剔除注冊?

            A31: 在什么情況下,LLP可以被剔除注冊?

            • LLP不再營業;

            • LLP不再營業;

            • LLP不利于國家利益;

            • 在法庭下令清盤時,沒有清盤人;或

            • LLP的事務已完全清盤,但沒有足夠的資產來支付法院命令以解散LLP。

            Q32: LLP是否需要保留所有賬目?

            A32: 是的。所有能夠真實且公正地了解LLP狀況的會計記錄,都應保留7年。

            Q33: LLP在做會計賬目時,是否有要遵守的會計準則,即類似于1965年公司法對公司的要求那般?

            A33: 推出LLP這種公司類型的主要目標之一,是為商家提供類似于傳統合伙企業的公司,但是具有彈性的內部營運安排,傳統合伙企業不需要采用任何特定的會計準則。因此,LLP沒有特定要遵守的會計準則。但是,LLP有必要隨時準備好會計賬目,以真實且公正地了解LLP的狀況。

            Q34: 賬目是否要經過審計?

            A34: 除非協議中另有規定,否則LLP無需強制審核賬目。

            Q35: LLP是否需要提交年度申報?

            A35: 不需要。但是,LLP必須向當局提交年度聲明(Annual Declaration),以說明LLP是否有能力償還其債務。

            Q36: LLP是否被要求召開常年股東大會(AGM)?

            A36: LLP無需召開常年股東大會(AGM)。


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